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下記のQ&A は、株式を公開していない会社(非上場企業)を前提にしています。 |
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Q1 日本に住む、外国人は会社の設立は可能か? A 可能です。出入国管理法と会社を設立する法律は違うから。 尚、会社を設立しても、自動的に、 経営者の在留資格「経営・管理」を得られるわけではないことに注意。 |
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Q2 外国に住む、外国人は会社の設立は可能か? A 可能です。尚、日本に入国しない場合は、日本人の協力者がいないと、 実際には設立はできません。 日本に入国できれば、なんとか会社設立まではできます。 ただし、会社を設立しても、自動的に、 経営者の在留資格「経営・管理」を得られるわけではありません。 |
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Q3 日本に住む、外国人は、取締役になれるのか? A 可能です。ただし、在留資格において 「永住者」「日本人の配偶者等」「永住者の配偶者等」「定住者」以外は、 注意が必要。尚、手続きに際し、印鑑証明書も用意しておくのが良いです。 通常、取締役会の非設置会社は、取締役の印鑑証明書が必要で、 取締役については、基本的に、住所を証明する書類が必要だからです。 就任承諾については、 新規の会社設立については、定款に記載 既存の会社については、株主総会議事録で援用ができることがあります。 |
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Q4 海外に住む、外国人は、取締役になれるのか? A 可能です。ただし、取締役に就任しても、自動的に、 在留資格を得られるわけではありません(通常は、非常勤の取締役なので)。 本国官憲のサイン証明が必要になることがあります。 就任承諾については、就任承諾書が必要になる可能性があります。 取締役については、基本的に、住所を証明する書類が必要なので、 日本に住民登録をしていない外国人取締役の必要書類は、事前に登記所に お尋ねください。 |
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Q5 外国人は、新規に設立する会社に出資できるのか? A 可能です。通常は、新規に設立する会社の「発起人」になります。 いくら出資するのかを決めておき、会社の定款に記載します。 海外に住んでいる場合は、本国官憲のサイン証明が、 日本に住んでいる場合は、印鑑証明が必要となります。 |
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Q6 外国人は、既存の会社に出資できるのか? A 可能です。尚、会社の株主総会や取締役会での増資決議が必要です。 増資の決議が決まれば、出資できます。 |
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Q7 外国人は、既存の会社の株式を譲ってもらうことができるのか? A 可能です。尚、会社の株主総会などで株式譲渡に関する決議が必要です。 決議されたら、株式を譲ってくれる人との間で契約を交わすことになります。 |
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Q8 役職と在留資格の関係は? A 在留資格「経営・管理」の 1) 「経営」は、業務に関しての重要事項の決定、業務執行、監査などを行う。 通常、代表取締役・社長が該当します。 大企業の取締役や監査役は該当するかもしれません。 しかし、実態で判断されるでしょうが、取締役でも、 中規模では微妙、小規模や零細規模では難しいと思います。 2) 「管理」は、業務の管理を行う。 イメージとして大企業の部長、工場長、支店長など。 実態で判断されるでしょうが、 部長でも、中規模では微妙、小規模や零細規模では難しいと思います。 3) それ以外の役職は、働く在留資格「技術・人文知識・国際業務」に代表される 就労の在留資格の可能性が高いですが、これらの在留資格は、仕事の内容(活動)で 決定されます。 |
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Q9 日本人が、外国人の会社設立を手伝う方法は、いくつある? A 大別して、3つ考えられます。 1 「日本人が、まず、会社を設立する。 外国人人が入国後、会社として体裁を整える。 このやり方は、ツーステップ又はスリーステップなので、面倒ですし、 法務局への、登録免許税も、2-3回払うことになりますが、 下記に比べて、堅いやり方かな、と思います。」 日本人が、発起人・設立時代表取締役・出資者となり、 日本人の自宅を本店として会社設立登記。 会社設立後、本店である事務所を借り、本店移転、 外国人が資本金500万円にするための増資、取締役就任の登記をする。 日本人が外国人の「経営・管理」の在留資格認定証明書交付申請をする。 入国管理局から認定証明書が交付され、外国人が在留資格を得る。 そして、外国人は、取締役から代表取締役へ変更登記。 即ち、日本人は、会社の設立と外国人の招へいのみ。 在留資格「経営・管理」の許可要件として 独立した事務所/事業所の確保がありますが、 設立しておけば、会社として借りやすくなります。 また、外国人の代表取締役に在留資格がない場合、 会社を設立しても、銀行に口座が開けない、という可能性がありますが、 日本人が代表取締役だと、会社の口座が開設しやすい、ということです。 この点については、口座開設予定の銀行に聞いてください。 2 「外国人が、日本に短期滞在で入国し、会社を設立する」 外国人が、発起人・設立時代表取締役・出資者になり、設立する。 以前は、代表取締役は、日本に住所地がないとなりませんでした。 現在は、日本に住所地がなくても、会社の設立は可能になりました。 なお、名前と住所地が記載されたサイン証明が必要になります。 設立後、「経営・管理」の在留資格認定証明書交付申請をすることになります。 ただ、このケースの問題点は、 資本金の払い込みを証明するときに、 発起人の銀行の口座を使用するのですが、 発起人である外国人の銀行口座について、 外国の法律で設立された、日本の国外の支店の銀行では、ダメなのです。 在留資格「経営・管理」の許可要件として 独立した事務所/事業所の確保があるのですが、 設立しておけば、会社として借りやすくなります。 会社設立登記前に、希望している本店所在地に事務所が借りられない場合は、 日本人の住まいを本店にして、設立したら、改めて会社の名前で借りて、 本店移転登記をすることになるので、ツーステップとなる可能性があります。 1と同じく、外国人の代表取締役に在留資格「経営・管理」がないと、 会社を設立しても、銀行に口座が開けない、という可能性があります。 2については、日本人が手伝ってあげられることは、 ・設立申請時に、外国人個人名義で事務所を借りられない場合、自宅を本店 にしてあげる(設立後は、会社名義で別の場所に事務所を借りてもらう) ・事務所探しや書類作成 ・外国人が、資本金を払い込むための口座を用意できないときは、 発起人になり、自分の銀行口座を資本金の払い込みに使ってもらう 3 「外国人が、日本に短期滞在で入国し、 会社設立準備期間として、期間4ケ月の「経営・管理」の在留資格を得、 得た後、会社設立をする。 会社を設立したら、「経営・管理」の期間更新申請をする。」 会社設立準備期間としての、期間4ケ月の「経営・管理」を得る場合ですが、 ・「当該事業が開始されていない場合にあっては、当該事業を営むための 事業所として使用する施設が本邦に確保されていること」 ですので、個人で契約をしておかないとならなくなります。 ・通常は、資本金として500万円以上が見込まれること ・事業計画書の写し ・法人の登記が完了していないときは、定款その他法人において当該事業を 開始しようとしていることを明らかにする書類の写し が、必要です。 設立準備期間の在留資格「経営・管理」を得られれば、 住民登録がされ、印鑑証明が作成できるので、 進めるのが楽になりますし、資本金の払い込みに使用する、 外国人個人の日本国内の銀行口座も開設しやすくなる、と思います。 問題点として、 元々、規模の大きい外資系企業を想定しているとのことなので、 よほど、しっかりとした拠点を作り、事業計画書を作成しないと 個人の場合は、審査が厳しくなるようですし、 あらかじめ、個人名義で事務所を確保できるのか、どうか、もあります。 又、入国管理局への申請も、2回することになります。 3 については、日本人が手伝ってあげられることは、書類作成や、 事務所探しでしょう。 いずれにしても、現状では、1,2,3ともに、一長一短です。 当事務所と一緒になって考え、進めましょう! 依頼をする お問合わせ |
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Q10 香港の友達から、合同会社を日本で設立したいので手伝ってほしい、と言われました。 A 合同会社（ごうどうがいしゃ）とは、日本における会社形態の1つです。 アメリカ合衆国のLLC（Limited Liability Company）をモデルとして導入されました。 合同会社のすべての社員は、株式会社の株主（=出資者）と同様に、 会社の債務について有限責任となっています。 出資と経営が一体である合同会社は社員全てが有限責任であることから、 小規模事業の法人化に利用されることの多い会社形態となっています。 設立方法も、割と簡易になっています。 社員が一人でも設立でき、その社員は代表社員となります (ただし、代表取締役とは名乗れません)。 株式会社では、定款を作成したら公証人の定款認証が必要ですが、合同会社は定款を作成するだけで済みます。 又、Wordなどで作成した定款を、PDFなどで電子定款(CD-Rにして、合同会社設立登記申請を登記所に提出するときに)にすると 印紙代４万円が不要になります。 電子定款（ＣＤ−Ｒ）は紙ではないので、印紙税法で非課税となり、印紙代４万円が不要になるからです。 その場合、 ・PDFファイルに電子署名を付すことが必要 ・そのために、電子証明書、ソフトウェア（電子署名プラグインソフト、Adbe Acrobat等）が必要です。 登記所に納付する登録免許税も、株式会社だと15万円からですが、合同会社は6万円からです。 外国人でも、日本に住所地がなくても、代表社員になれます。 出資金の振り込みを証明するために使用する、出資者個人の銀行口座ですが、 日本の法律で設立した銀行の口座か、邦銀の海外支店の口座でも可能です。 又、円建てでなくてもOKです。 尚、会社を設立しても、自動的に、 経営者の在留資格「経営・管理」を得られるわけではないことに注意。 手伝い方については、 Q9 日本人が、外国人の会社設立を手伝う方法は、いくつある? を参照 当事務所と一緒になって考え、進めましょう! 依頼をする お問合わせ |
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Q11 高度人材外国人の高度経営者とは? A そもそも、高度人材制度とは、 ・就労の在留資格を取得できる外国人の中で、特に優れた人材を、 優遇的に取り扱おうとする制度 ・ポイント制によって基準点を満たせば認められ、優遇措置が受けられる ・各分野の合計で、70点が現在の基準 ・優遇措置として、永住者の許可要件の緩和(認められた後、5年間経過)、 ・一定の条件の下での親の長期間の滞在が可能、 ・配偶者のアルバイトではない専門職での就労が可能 などです。 外国人高度経営者なので、「経営・管理」の在留資格を取得できる外国人 となり、実際は、「経営・管理」の在留資格を得ている外国人経営者です。 だいたいのポイントのあらまし 学歴分野 博士や修士で20、学士またはそれと同等の教育で10 職歴分野 3年以上で10、5年以上で15 、7年以上で20 、10年以上で25 年収分野 年収1,000万円で10、 500万円刻みで5ポイント加算され 年収3,000万円で50 となる。 地位分野 代表取締役・代表執行役で10 取締役、執行役で5 その他 日本国内で高等教育機関において学位取得 10 日本語能力試験N1 取得者 10 などなど 例えば 1 日本で起業し、ポジションは代表取締役。 2 すでに、経営者としての職歴が3年以上。 3 日本の大学院でMBA修士を取得。 4 年収で1,000万円に到達。 5 日本語能力検定試験N1合格 高度人材外国人経営者のポイントは、上から 1 は 10 2 は 10 3 は 20 プラス 10 で30 4 は 10 5 は 15 合計75 で、70ポイントの基準点を満たすことになります。 この場合、N1合格が鍵を握る感じがします。 又、別の例では、 1 日本に来たことがないが、代表取締役で迎える 2 すでに経営者の職歴として10年以上 3 出身国でMBA修士を取得 4 年収で1,500万円を保証 高度人材外国人経営者のポイントは、上から 1 は 10 2は 25 3は 20 4は 20 合計 75 で、70ポイントの基準点を満たすことになります。 この場合、年収と職歴が鍵を握る感じがします。 又、又、別の例だと、 規模が比較的大きい外資系企業で、 役員経験がない外国人でも、日本の子会社で 代表取締役で受け入れ、MBA修士 、年収が2,500万円であれば、 高度人材外国人経営者のポイントは、 20 プラス 10プラス40 で70ポイント になります。 当事務所と一緒になって考え、進めましょう! 依頼をする お問合わせ 外国人と会社設立へ 下記の内容が記載されています。 外国人又は外国会社が、株式会社設立するうえでの注意点 株式会社設立の具体的な手順 許可・登録が必要な事業 経営者のビザである在留資格「経営・管理」の審査の要点 当事務所と一緒になって考え、進めましょう 依頼をする お問合わせ |
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